Der Ingenieur als GmbH-Geschäftsführer - Grundwissen, Haftung, Vertragsgestaltung

von: Andreas Sattler, Hans-Joachim Broll, Sebastian Kaufmann

Springer-Verlag, 2011

ISBN: 9783540720232 , 220 Seiten

6. Auflage

Format: PDF

Kopierschutz: Wasserzeichen

Windows PC,Mac OSX Apple iPad, Android Tablet PC's

Preis: 29,99 EUR

  • Modernes Krankenhausmanagement - Konzepte und Lösungen
    Qualitätskriterien für die Simulation in Produktion und Logistik - Planung und Durchführung von Simulationsstudien
    Enterprise Interoperability II - New Challenges and Approaches
    Assessment-Center
    Mitarbeiterbefragung - was dann...? MAB und Folgeprozesse erfolgreich gestalten
    Six Sigma - Methoden und Statistik für die Praxis
  • Methodik für eine selbstoptimierende Produktionssteuerung

     

     

     

     

     

     

     

     

 

Mehr zum Inhalt

Der Ingenieur als GmbH-Geschäftsführer - Grundwissen, Haftung, Vertragsgestaltung


 

Vorwort zur 6. Auflage

4

Inhalt

6

Abkürzungsverzeichnis

10

Kapitel 1Die GmbH-Gründung

12

1.1 Die Gründungsphasen

12

1.1.1 Vorgründungsgesellschaft

12

1.1.2 Vor-GmbH

13

1.2 Das Gründungsverfahren

14

1.3 Die Firmierung

15

Kapitel 2Die Organe der GmbH

17

2.1 Die Gesellschafterversammlung

17

2.1.1 Auskunfts- und Einsichtsrecht der Gesellschafter nach § 51a GmbHG

19

2.1.2 Sonderprüfung gemäß § 46 Nr. 6 GmbHG

19

2.2 Der Geschäftsführer

20

2.2.1 Der Geschäftsführer als Organ

20

2.2.2 Die Rechtsstellung des Geschäftsführers

21

2.2.3 Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers

22

2.2.4 Vertretung der Gesellschaft durch den Geschäftsführer

23

2.2.5 Der Geschäftsführerdienstvertrag

23

2.3 Der Aufsichtsrat

25

Kapitel 3Sorgfaltspflichten und andere Grundsätzefür den Geschäftsführer

26

3.1 Weisungsgebundenheit des Geschäftsführers

26

3.2 Nichtübertragbarkeit von Geschäftsführerbefugnissen

27

3.3 Sorgfaltsmaßstab

27

3.4 Wettbewerbsverbot

28

3.5 Stellvertretende und faktische Geschäftsführer

29

Kapitel 4Das Kapital als Haftungsgrundlage

30

4.1 Aufbringung des Stammkapitals

30

4.1.1 Bargründung

31

4.1.2 Sachgründung

32

4.1.3 Verdeckte Sacheinlage

33

4.1.4 Wirtschaftliche Neugründung

34

4.2 Stammkapitalerhaltung

34

4.3 Nachschusspflicht

35

Kapitel 5Die Haftung des Geschäftsführers

37

5.1 Haftung gegenüber der Gesellschaft

39

5.2 Haftung gegenüber den Gesellschaftern

41

5.3 Haftung gegenüber Dritten

41

5.3.1 Produktverantwortung

41

5.3.2 Haftung aus unerlaubter Handlung

42

5.3.3 Haftung gegenüber Sozialversicherungsträgern

43

5.3.4 Rechtscheinhaftung und Verschulden bei Vertragsschluss

44

5.3.5 Haftung gegenüber dem Finanzamt

45

5.4 Geschäftsführerhaftung im Konzern

46

5.5 Beweislastumkehr und Verschuldensvermutung

50

5.6 Haftungsvermeidungsstrategien

52

5.7 Haftungsbeschränkung zwischen Geschäftsführer und Gesellschaft

53

5.8 Vermögensschaden-Haftpflichtversicherungen

54

5.9 Rechtsschutzversicherungen

55

5.10 Entlastung und Generalbereinigung

55

5.11 Strafrechtliche Verantwortlichkeit des Geschäftsführers

56

5.11.1 Gründungsschwindel, Geheimnisverrat

57

5.11.2 Verletzung von Buchführungspflichten, Bankrott

57

5.11.3 Vorenthaltung und Veruntreuen von Arbeitsentgelt

58

5.11.4 Betrug

58

5.11.5 Untreue

59

5.11.6 Insolvenzverschleppung

59

Kapitel 6Die GmbH in der Krise

62

Kapitel 7Auflösung, Liquidation, Insolvenz der GmbH

65

Kapitel 8Kauf und Verkauf von GmbH-Anteilen

69

8.1 Risiken beim Erwerb und Halten eines GmbH-Anteils

70

8.2 Die GmbH kauft ihre eigenen Anteile

72

8.3 Übergang von GmbH-Anteilen im Erbfalle

73

Kapitel 9Besonderheiten bei der Unternehmergesellschaft(haftungsbeschränkt)

74

9.1 Höhe und Aufbringung des Stammkapitals

74

9.1.1 Höhe des Stammkapitals

74

9.1.2 Kapitalaufbringung

75

9.2 Die Firmierung

75

9.3 Die Pflicht zur Rücklagenbildung

76

9.3.1 Bildung und Verwendung der Rücklage

76

9.3.2 Folgen eines Verstoßes gegen das Gebot der Rücklagenbildung

77

Kapitel 10Grundlagen der Rechnungslegung

79

10.1 Überblick

79

10.2 Jahresabschluss

80

10.2.1 Größenklassen

80

10.2.2 Aufstellung

80

10.2.3 Prüfung

82

10.2.4 Feststellung

82

10.2.5 Offenlegung

82

10.2.6 Aufbewahrungsfristen

82

10.2.7 Zusammenfassung

83

10.3 Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung (GoB)

83

10.4 Handelsbilanz und Steuerbilanz

85

10.5 Ergebnisverwendungsbeschlüsse

86

Kapitel 11Grundlagen der Besteuerung

88

11.1 Trennungsprinzip

88

11.2 Besteuerung auf Ebene der GmbH

89

11.2.1 Körperschaftsteuer

89

11.2.1.1 Körperschaftsteuerpflicht

89

11.2.1.2 Körperschaftsteuerermittlung

89

11.2.2 Gewerbesteuer

90

11.2.2.1 Besteuerungsgegenstand

90

11.2.2.2 Gewerbesteuerermittlung

90

11.3 Besteuerung auf Ebene der Gesellschafter

92

11.3.1 Anteile im Privatvermögen

92

11.3.2 Anteile im Betriebsvermögen einer Personengesellschaft oder eines Einzelunternehmers

93

11.3.2.1 Ausschüttung ins Betriebsvermögen bei Nutzung der Thesaurierungsbegünstigung

93

11.3.2.2 Ausschüttung ins Betriebsvermögen ohne Nutzung der Thesaurierungsbegünstigung

95

11.3.3 Anteile im Betriebsvermögen einer Kapitalgesellschaft

95

11.4 Zinsschranke

96

11.5 Verdeckte Gewinnausschüttung (vGA)

98

Kapitel 12Anlagen

100

12.1 Gliederung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechung

100

12.1.1 Gliederung der Bilanz nach § 266 HGB

100

12.1.2 Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung nach § 275 HGB

102

12.1.3 Erläuterungen der Bilanz- und der Gewinn- und Verlustrechnung nach § 284 HGB

104

12.1.4 Sonstige Pflichtangaben nach § 285 HGB

104

12.2 Formulierungsbeispiele

109

12.2.1 Musterprotokolle gemäß Anlage zu § 2 Abs. 1a GmbHG

109

12.2.1.1 Musterprotokoll Gründung Einmanngesellschaft

109

12.2.1.2 Musterprotokoll Gründung Mehrmanngesellschaft (bis 3 Gesellschafter)

110

12.2.2 Muster Gesellschaftsvertrag (Satzung) für Einmanngesellschaft

111

12.2.3 Muster Gesellschaftsvertrag (Satzung) bei mehreren Gesellschaftern

112

12.2.4 Muster Geschäftsführervertrag

120

12.2.5 Muster Geschäftsordnung bei mehreren Geschäftsführern

127

12.2.6 Muster Einladung Gesellschafterversammlung

128

12.2.7 Muster Einladung Folgeversammlung

129

12.2.8 Muster Protokoll Gesellschafterversammlung

130

12.2.9 Muster Gesellschafterbeschluss Vollversammlung

131

12.2.10 Muster Nachfristsetzung Einzahlung Stammkapital (Kaduzierung)

131

12.3 Wegweiser für die VOV D&O-Versicherung

132

12.4 Jahresbezüge von Geschäftsführern nach Branchen 2009

148

Sachverzeichnis

150