Die Limited (Ltd.) - Recht, Steuern, Beratung

von: Thomas Brinkmeier, Reinhard Mielke

Gabler Verlag, 2007

ISBN: 9783834993090 , 226 Seiten

Format: PDF, OL

Kopierschutz: Wasserzeichen

Windows PC,Mac OSX Apple iPad, Android Tablet PC's Online-Lesen für: Windows PC,Mac OSX,Linux

Preis: 46,99 EUR

Mehr zum Inhalt

Die Limited (Ltd.) - Recht, Steuern, Beratung


 

Vorwort

6

Inhaltsübersicht

8

Abkürzungsverzeichnis

16

Literaturverzeichnis

20

Bearbeiterverzeichnis

23

§ 1 Gründung einer Limited

24

A. Neugründung oder Mantelkauf

24

I. Neugründung

24

II. Mantelkauf

26

B. Gesellschaftsvertrag (Satzung)

26

I. Satzungsregelungen mit Außenwirkung ( memorandum of association)

26

1. Name der Gesellschaft

26

2. Sitz der Gesellschaft

27

3. Gesellschaftszweck

29

4. Angaben zum Kapital

29

5. Haftungsbeschränkung

30

II. Satzungsregelungen mit Innenwirkung ( articles of association)

31

1. Ausgabe und Zuteilung von Gesellschaftsanteilen

31

2. Übertragung von Gesellschaftsanteilen

32

3. Gesellschafterversammlung

32

4. Ernennung und Abberufung von Direktoren

33

5. Verwaltungsmaßnahmen

34

6. Schlussbestimmungen

35

§ 2 Beteiligung an einer Limited

36

A. Anteilsarten

36

B. Anteilserwerb

36

C. Anteilsübertragung

37

I. Übertragbarkeit

37

II. Steuer

37

III. Vererbung von Gesellschaftsanteilen

37

IV. Erwerb eigener Anteile

38

§ 3 Organisation der Limited

39

A. Organe der Gesellschaft

39

I. Director

39

1. Bestellung

39

2. Geschäftsführung und Vertretungsmacht

40

3. Pflichten

41

4. Shadow director (faktischer Geschäftsführer)

43

5. Ausschluss und Abberufung des directors

44

II. Secretary

47

III. Gesellschafter

47

1. Rechte und Pflichten der Gesellschafter

47

2. Gesellschafterversammlung

50

B. Vertretung der Gesellschaft

53

I. Gesetzliche Vertretung

53

1. Directors

53

2. Secretary

53

3. Ständiger Vertreter

53

II. Rechtsgeschäftliche Vertretung

54

§ 4 Steuern

55

A. Steuerpflicht

55

I. Abgrenzungskriterien: Sitz, Ort der Geschäftsleitung und Betriebsstätte

55

1. Sitz

55

2. Ort der Geschäftsleitung

55

3. Betriebsstätte

55

II. Steuerpflicht der nur in Großbritannien tätigen Limited

58

III. Steuerpflicht der in Großbritannien und Deutschland tätigen Limited

59

1. Beschränkte Steuerpflicht mit Betriebsstättengewinnen

59

2. Beschränkte Steuerpflicht mit anderen Einkünften

60

3. Besteuerungsrecht für das director- Gehalt

60

IV. Steuerpflicht der nur in Deutschland tätigen Limited

61

1. Körperschaftsteuerpflicht in Deutschland

61

2. Körperschaftsteuerpflicht in Großbritannien

61

3. Vermeidung der Doppelbesteuerung

61

B. Erklärungspflichten in Großbritannien bei unbeschränkter Steuerpflicht in Großbritannien

62

I. Rechnungslegung und Gewinnermittlung

62

II. Steuererklärung

62

III. Steuerarten

63

1. Körperschaftsteuer (Corporation Tax)

63

2. Quellensteuer (withholding tax)

67

3. Wegzugsteuer (taxation of companies changing jurisdiction)

67

4. Gemeindliche Immobiliensteuer (business rates)

68

5. Umsatzsteuer (value added tax VAT)

68

IV. Besteuerung der Gesellschafter

69

1. In Großbritannien unbeschränkt steuerpflichtige Gesellschafter

69

2. In Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige Gesellschafter

71

C. Erklärungspflichten in Deutschland bei unbeschränkter Steuerpflicht in Deutschland

72

I. Rechnungslegung und Gewinnermittlung

72

1. Rechnungslegung nach Handelsrecht

72

2. Buchführungspflicht nach deutschem Steuerrecht

76

3. Gewinnermittlung

76

II. Steuerbelastung

78

III. Zuständigkeitsfragen der deutschen Finanzverwaltung

79

IV. Steuererklärung und Anzeigepflichten

80

1. Gründung der Limited

80

2. Laufende Besteuerung der Limited

81

3. Beendigung der Limited

81

V. Steuerarten

81

1. Körperschaftsteuer

81

2. Gewerbesteuer

92

3. Kapitalertragsteuer

93

4. Lohnsteuer

94

5. Umsatzsteuer

95

6. Liquidationsbesteuerung

97

VI. Besteuerung der Gesellschafter

98

1. Besteuerungsrecht für Gewinnausschüttungen und Anteilsveräußerungen

98

2. Natürliche Person als Gesellschafter

98

3. Kapitalgesellschaft als Gesellschafter

101

VII. Steuerhaftung

101

VIII. Betriebsprüfung

103

IX. Steuererklärungspflichten in England

104

D. Betriebsstätte und beschränkte Steuerpflicht in Deutschland

104

I. Aufzeichnungs- und Mitwirkungspflichten

104

II. Aufteilung der Einkünfte

105

III. Auflösung der Betriebsstätte

107

E. Organschaft

107

I. Voraussetzungen der körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft

108

1. Organträger

108

2. Organgesellschaft

109

3. Finanzielle Eingliederung

109

4. Gewinnabführungsvertrag

109

II. Einkommensermittlung imOrgankreis

110

III. Umsatzsteuerliche Organschaft

112

F. Holding

112

I. Begriff der Holding

112

II. Vorteile der Holding

114

1. Haftungstrennung

114

2. Internationale Steuerplanung

114

3. Steuervorteile beim Verkauf des Unternehmens

115

III. Nachteile der Holding

116

IV. Steuerliche Besonderheiten der Holding

117

G. Betriebsaufspaltung

117

I. Formen der Betriebsaufspaltung

117

II. Voraussetzungen der Betriebsaufspaltung

118

1. Sachliche Verflechtung

119

2. Personelle Verflechtung

120

III. Steuerliche Folgen der Betriebsaufspaltung

121

1. Gewinnermittlung der Betriebs-Limited

121

2. Gewinnermittlung der Besitzgesellschaft

121

IV. Beendigung der Betriebsaufspaltung

122

§ 5 Haftung

123

A. Haftungsbeschränkung

123

B. Haftung der Organe

123

I. Director

123

1. Innenhaftung gegenüber der Gesellschaft

123

2. Außenhaftung gegenüber Dritten

125

II. Secretary

126

III. Gesellschafter

127

§ 6 Zweigniederlassung einer Limited in Deutschland

129

A. Einleitung

129

B. Anmeldung der Zweigniederlassung

129

I. Begriff der Zweigniederlassung

130

II. Anmeldeverpflichtung

130

III. Existenz der Limited

131

IV. Bestandteile der Handelsregisteranmeldung

132

1. Rechtsform und Registerangaben

132

2. Der director

132

3. Namenszeichnung des directors

135

4. Der ständige Vertreter

135

5. Sacheinlagen

136

6. Firma und Sitz der Gesellschaft

137

7. Gegenstand des Unternehmens

139

8. Höhe des Stammkapitals

141

9. Tag des Abschlusses des Gesellschaftsvertrages/ Bestimmung über die Zeitdauer der Gesellschaft

141

V. Öffentlich-rechtliche Genehmigungen

141

VI. Formalien der Anmeldung

142

1. Der Anmelder

142

2. Form der Anmeldung

143

VII. Anmeldung von Änderungen zum Handelsregister

143

1. Satzungsänderungen

143

2. Änderungen bezüglich der directors

144

3. Liquidation

144

VIII. Geschäftsbriefe

144

§ 7 Umwandlung

146

A. Umwandlung nach englischem Recht

146

I. Formwahrende Umwandlung

146

II. Formändernde Umwandlung

146

B. Grenzüberschreitende Verschmelzung

146

I. Deutsches Umwandlungsrecht

147

II. Die Sevic-Entscheidung des EuGH

148

III. Die europäische Verschmelzungsrichtlinie ( VRL)

149

§ 8 Gesellschaftsformen unter Beteiligung einer Limited

152

A. Limited & Co. KG

152

I. Vor- und Nachteile der Ltd. & Co. KG

152

II. Zulässigkeit der Ltd. & Co. KG

154

III. Gründung

154

1. Gesellschafter

154

2. Vertragsgestaltung

156

3. Handelsregisteranmeldung

160

4. Einlagen

162

5. Firma

163

6. Angaben auf Geschäftsbriefen

163

IV. Geschäftsführung und Vertretung

164

1. Geschäftsführung

164

2. Aufwendungsersatz für den Geschäftsführer

164

3. Haftungsvergütung

165

4. Gesellschafterversammlung der Ltd. & Co. KG

165

5. Vertretung

165

V. Haftung

166

1. Haftung der Komplementär-Limited

166

2. Haftung der Kommanditisten

166

3. Kapitalerhaltung

166

4. Haftung des directors

168

VI. Rechnungslegung der Ltd. & Co. KG

169

1. Rechnungslegung der Komplementär-Limited

169

2. Rechnungslegung der KG

169

VII. Besteuerung der Ltd. & Co. KG

170

1. Einkunftsart

170

2. Einkünftezurechnung und Gewinnermittlung

170

3. Steuerliche Besonderheiten bei der Ltd. & Co. KG

173

4. Gewerbesteuer

177

5. Umsatzsteuer

178

VIII. Auflösung und Beendigung der Ltd. & Co. KG

179

1. Auflösung der Ltd. & Co. KG

180

2. Liquidation der Ltd. & Co. KGs

180

3. Insolvenz der Ltd. & Co. KG

181

4. Einkommensteuerliche Folgen der Auflösung einer Ltd. & Co. KG

181

B. Limited & Still

182

I. Begriff der stillen Gesellschaft

182

II. Steuerliche Behandlung der Ltd. & Still

183

1. Typische stille Beteiligung

183

2. Atypische stille Beteiligung

183

§ 9 Auflösung und Insolvenz

184

A. Auflösung und Insolvenz einer Limited mit Verwaltungssitz in Großbritannien

184

I. Winding up (Liquidation)

185

1. Voluntary winding up (freiwillige Liquidation)

185

2. Compulsory winding up (zwangsweise Liquidation)

185

II. Administration (Zwangsverwaltung)

186

III. Arrangement ( Gläubigervereinbarung)

186

1. Company voluntary arrangement

186

2. Scheme of arrangement nach sec. 425 CA 1985

187

IV. Administrative receivership ( beschränkte Zwangsverwaltung)

187

V. Striking off the Register

187

B. Insolvenz einer Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland

188

I. Internationale Zuständigkeit

189

II. Nationale Zuständigkeit

191

III. Anwendbares Recht

191

1. Insolvenzfähigkeit

192

2. Insolvenzgründe

193

3. Insolvenzantragsrecht

194

4. Insolvenzantragspflicht

194

5. Insolvenzverschleppungshaftung

195

6. Eigenkapitalersetzende Gesellschafterdarlehen

196

7. Haftung aus existenzvernichtendem Eingriff

197

IV. Verfahren

197

§ 10 Limited versus GmbH

199

A. Vorteile der Limited

199

I. Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung

199

II. Arbeitnehmer-Mitbestimmung

199

III. Vorbelastete Geschäftsführer

200

IV. Verminderung der Strafbarkeitsrisiken

200

V. Einfache Anteilsübertragung

200

B. Nachteile der Limited

200

I. Englisches Recht

200

II. Gründungs- und Verwaltungskosten

201

III. Vorbehalte von Geschäftspartnern

201

IV. Steuern

201

V. Insolvenz

202

Stichwortverzeichnis

246